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国有科研机构是科技成果转化的重要力量，促进科技成果转化三部曲的颁布破解了国有科研机构科技成果使用、处置和收益权等政策障碍，大大激发国有科研机构成果转化活力。科技成果出资作为国有科研机构成果转化的重要方式之一，由于其实施涉及知识产权、商法、股权管理等多方面要素，且商法、股权管理等并非科研机构擅长的管理领域，很多老师在科技成果出资实务中经常遇到各种疑难问题。所以本文在简要介绍科技成果出资设立公司相关知识后，着重进行疑难问题解析。
01
可用于出资的科技成果
《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
因此，可以进行出资的非货币财产具有两个特征：一是可以用货币估价；二是可以依法转让。即符合以上两个特征的科技成果均可以作价出资入股（法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外）。
02
科技成果出资的操作流程
洽谈：项目负责人或产业化管理部门牵头寻找有信誉、懂经营、善管理并可优势互补的合作伙伴洽谈合作成立公司进行科技成果产业化。
项目分析论证：对拟投项目进行市场化调研和项目分析，形成项目分析报告，并对风险进行评估，必要时可聘请技术、市场、财务等方面专家进行论证。
投资决议：依据单位决策流程，对投资行为进行集体决策。投资协议可直接体现奖励分割后的股权比例。
公示：将投资决策结果进行公示，公示内容包括但不限于合作项目名称、合作伙伴简介、科技成果拟作价金额、科研机构及受奖励人对应的股权比例等，公示期不少于15日。如果股权奖励受奖人涉及单位领导人员，还应将奖励情况进行公示，公示期不少于5日。
资产评估备案：对拟作价的科技成果进行资产评估并报国资管理部门进行备案。
签署投资协议：按照国家有关法律、法规拟定或参与拟订、签署对外投资协议、企业章程等。应注意拟投企业不得无偿占用或低价占用国有单位尚未出资的科技成果。如果国有单位参股设立项目公司，应在保障小股东合法权益、避免形成内部人员控制、建立股权退出机制等方面，进行特别约定。应在公司章程中明确公司法赋予股东的各项权利，可聘请专业律师参与或进行必要的法律咨询。
办理工商注册：按照投资协议及公司章程约定内容到工商机构办理公司设立登记注册。
科技成果实缴出资：按照投资协议及公司章程约定的时限办理科技成果权利转移并实际交付。
办理国有产权登记证：按照财政部门相关要求，办理国有产权（即项目公司国有股权部分）登记证。
